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客户案例分享ppt_股票发行审核的案例分析ppt

股票发行审核的案例分析ppt

40,二、规范运作的基本要求及案例分析,一)规范运作的主要内容1、业务、资产、人员、机构、财务五独立2、“三会”运作规范3、日常合法合规运作(二)规范运作方面存在的主要问题1、历史上的不规范问题2、独立性问题3、同业竞争问题4、关联交易问题5、会计政策不稳健问题6、财务和经营风险严重、存在影响企业持续经营发展能力的情况7、内部治理存在问题,存在严重影响企业持续经营发展能力的情况8、企业缺乏明确的发展战略,其他影响企业持续经营发展能力的情况9、税收问题,41,中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见要求关注1、发起人股东大会、董事会、监事会独立履行职责的情况;2、发行人内部控制制度的完整性、合理性及有效性;3、发行人生产经营体系的完整性及资产、业务、人员、财务、机构的独立性;4、实际控制人的财务状况、盈利能力及独立生存能力;5、发行人与实际控制人及其所属企业之间的同业竞争情况及对发行人的生产经营的影响;6、

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将123。2万元集资款委托这5个人处置,连同5人自身对建材厂的集资款11。3万,以及四项奖励中的头两项165。4万元(剩余134。6万挂帐处理)作为出资投入公司。96年9月,5人以镇政府奖励的(后两项)拿出123。2万买断了918名职工的出资,98年12月及99年3月公司曾实施公积金转增股本及派发现金股利,99年4月4个自然人在将其出资转让给X900万元,57,历史上的不规范问题案例二,历史问题的规范处理集体企业改制未全部折股及集体财产奖励个人不规范(续),发审委认为95年111月形成的净利润由全体股东享有存在疑问,另镇政府将“应付工资”、“应付福利费”的资金奖给个人不合规定。发行人及律师认为,根据90年乡镇集体所有制企业条例规定企业财产由举办的乡或村范围的全体农民集体所有,由农民代表大会或代表全体农民的集体经济组织行使财产所有权。设有限公司时,资产评估机构有评估资格,结果得到了有关部门的确认,

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除应该回避的四位董事外,剩余三位股东仍然一致同意向股东大会提交此议案。商标未在改制时注入,易导致大股东借此套现。正申请“zql”服务商标(已有文字,尚未有图形),大股东是否有意见现两种都有是否混淆ff的“ff”商标由“ff集团”无偿转让,但集团及实际控制人的下属企业也叫ff,有的还生产同类产品,,34,注意事项(八)关于对外投资比例,发行人的累计对外投资额不得超过其净资产的百分之五十,对外投资额超过百分之五十的,应要求其在本次发行前纠正。发行人本次发行募集资金用于对外投资,若预计项目实施后累计对外投资额超过其净资产的百分之五十,发行人应调整对外投资比例。发行人累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算。(备忘录12),35,注意事项(九)关于全资子公司,改制是应注意对全资子公司全部清理,目前公司法中已经不允许股份公司下属存在有全资子公司。,36,注意事项(十)对公司法137条第二款的解释,

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(3)借贷行为要规范a企业无资格进行拆借等金融行为,确实有需要者,可以通过委托贷款或信托贷款进行b企业无资格进行融资租赁行为4股利分配股东会决议后两个月内分配,除非股东出承诺函,承诺认同此安排,54,规范运作主要问题一历史上的不规范问题,一般来讲,历史上的不规范行为如发生在三年前,并得到纠正,不构成发行上市的重大法律障碍,如发生在三年内,就需看其性质、后果并结合其他问题予以综合判断。股票上市的过程实际上也是一次规范化的教育过程。,55,历史上不规范问题案例一,历史上的不规范行为,gctc存在内部职工股超比例发行。配股时未精确到个位,造成总股本误差(因有内部职工股),多出2887股,需调整变更登记,股东大会通知不提前30日发出。wlkj在吸收合并两公司时未按公司法规定公告三次间隔90天的规定。工商局认为,公司法的规定主要是保护债权人的权益,本次吸收合并,三公司已就该事项通知各债权人,我局未收到各债权人对吸收合并的异议。

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与公司法及公司登记条例的立法精神不违背。td96年增资时,法定盈余公积金转增股本后使当年留存的法定盈余公积金为0,不符合公司法177条第2款的规定,97年增资距前一年不足一年。,56,历史上的不规范问题案例二,历史问题的规范处理集体企业改制未全部折股及集体财产奖励个人不规范,Zt,1996年2月,建材厂整体改制为zt光缆有限公司(评估日95年11月30日),其中建材厂经评估合计2810万作为镇政府出资,X等5人出资300万,占9。65。但建材厂95年111月净利润3593万元未纳入评估(全部计入12月利润)。当时镇政府同意3593万元由有限公司各股东共享[95年12月,镇政府下文予5人重奖300万,由“应付工资”130万,“其他应付款”(镇政府制砖用泥土款)35。4万,“应付福利费”88。7万,“其他应交款”(镇政府管理费)45。9万组成]。上述5个自然人实际上是由这5个人与918名原建材厂职工签委托书,

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